股东恶意注销公司,债权人可以据此要求承担赔偿责任

文|   焦堂罡律师

导语

公司解散需按法定程序进行，提供虚假清算报告恶意办理工商注销，原公司股东作为清算义务人应承担赔偿责任。

案情概要

2009年7月6日因债务转让合同纠纷原告在杭州市下城区人民法院对张家港市**公司提起诉讼，当年9月15日法院开庭审理，张家港公司股东之一即本案被告范**到庭参加诉讼。9月18日被告与张家港公司另一股东（系范**丈夫）召开股东会决议解散公司，并于9月28日登报公告，当年12月29日办理工商注销登记。期间，法院于9月28日判决张家港公司归还原告2006688.15元，张家港公司于10月底收到判决书。在公司注销之前，张家港公司多次进行财务调账处理，结果公司所有者权益为281806.14元。此外还有14台叉车价值100万元在调账处理中去向不明。

裁判要旨

一审法院判决认为：根据公司法及其司法解释的相关规定，公司可以由股东会决议解散，并在解散后15日内成立清算组进行清算，清算组应当将清算事宜书面告知全体已知债权人，并根据公司规模规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响力的报纸进行刊登。本案中，清算组组长即原张家港公司法定代表人范**参加了2009年9月15日的（2009）杭下商初字第14**号案件的庭审，该案民事判决已经于2009年9月28日作出，被告方于2009年10月底收到该判决书，清算组是知道杭叉张家港公司尚有判决书项下的各项债务，但清算组并未将清算事宜书面告知其已知的债权人原告，虽其将申报债权的公告在省级的《江苏经济报》予以刊登，但其明知对地处浙江省的原告还有债务，而仅仅在江苏省的报纸刊登，该登报行为也属于未按规定履行公告义务。由于两被告没有按照规定履行通知和公告义务，导致原告未能及时申报债权而未获清偿，两被告对原告因此造成的损失应该承担赔偿责任。另外，清算组在2009年12月29日出具清算报告时是明知尚有对原告的债务没有清偿，但其仍表示“对外的债权债务已经处理完毕”，清算组属于以虚假的清算报告来骗取工商部门的注销登记，是恶意逃避债务的行为。由于清算组的上述行为，导致了原告未能及时申报债权而未获清偿，作为清算组成员的两被告，对原告的尚未得到清偿的债权理应承担赔偿责任。